【公司法普法系列】新公司法下公司決議糾紛案例剖析：一文讀懂公司決策背后的法律邏輯

在公司運營過程中，公司決議就如同企業(yè)的“神經(jīng)中樞”，指揮著公司的各項行動。新《公司法》的施行，為公司決議的效力認定及糾紛解決提供了更為明確的規(guī)則。今天，咱們就通過幾個典型案例，深入剖析新公司法下公司決議糾紛那些事兒，同時從律師角度給出專業(yè)意見。

一、公司決議糾紛常見類型及法律依據(jù)

（一）決議無效

依據(jù)新《公司法》第二十五條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。這意味著，一旦決議內容與法律、行政法規(guī)相抵觸，就會被認定無效。例如，若公司決議違反《反壟斷法》關于禁止壟斷協(xié)議的規(guī)定，或者違反《勞動法》中保障勞動者權益的條款，這樣的決議將不具備法律效力。法律、行政法規(guī)是公司運營的基本準則，公司決議不得逾越這個界限，就如同建房子，根基必須牢固，決議內容一旦違背法律、行政法規(guī)這個“基石”，自然無效。

律師意見：公司在作出決議前，應當進行全面的法律合規(guī)審查，確保決議內容不觸碰法律紅線。可以聘請專業(yè)律師對決議事項進行法律風險評估，出具法律意見書，避免因決議無效而給公司帶來不必要的損失。若發(fā)現(xiàn)決議可能存在無效情形，應及時采取措施糾正，如重新召開會議進行合法表決。

（二）決議可撤銷

新《公司法》第二十六條表明，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。比如，法律規(guī)定召開股東會需提前15 日通知全體股東，若公司僅提前 5 日通知，這就違反了法定召集程序；又或者公司章程規(guī)定某項決議需經(jīng)三分之二以上表決權通過，而實際表決時未達到該比例，這些情況都可能導致決議可撤銷?？梢岳斫鉃?，如果一場會議的召開過程不規(guī)范，就像一場混亂的聚會，那么相關決議就可能被撤銷。

律師意見：股東在發(fā)現(xiàn)公司決議存在可撤銷情形時，要及時行使撤銷權，避免因超過60 日的除斥期間而喪失權利。公司方面，應嚴格按照法律和公司章程規(guī)定的程序組織會議，保存好會議通知、簽到記錄、表決票等相關文件，以便在發(fā)生糾紛時能夠證明會議程序的合法性。

（三）決議不成立

根據(jù)新《公司法》第二十七條，存在以下情形的，公司決議不成立：1. 公司未召開會議作出決議，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；2. 會議未對決議事項進行表決；3. 出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規(guī)定；4. 會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例；5. 導致決議不成立的其他情形 。例如，公司在未召開股東會的情況下，偽造一份股東會決議，或者在會議上根本沒有針對決議事項進行任何討論和表決，這樣的 “決議” 顯然不成立，這就像是一場沒有實質內容和結果的表演，自然不能稱之為有效的演出。

律師意見：對于公司來說，要確保決議的作出符合法定和章程規(guī)定的形式要件，杜絕偽造決議等違法行為。若股東懷疑決議不成立，應盡快收集相關證據(jù)，如會議記錄缺失、表決程序混亂等，通過法律途徑確認決議不成立，維護自身合法權益。

二、案例深度剖析

（一）案例一：決議無效之出資期限擅自變更

假設A 公司有股東甲和股東乙，公司章程規(guī)定雙方出資期限為 10 年。在一次股東會上，股東甲在未與股東乙充分協(xié)商的情況下，憑借自己的多數(shù)表決權，通過決議將股東乙的出資期限縮短為 5 年，并以乙未按時出資為由，撤銷其股東資格。股東乙認為，自己按照原公司章程約定的出資期限安排資金計劃，甲擅自縮短期限，給自己造成了極大的資金壓力和經(jīng)濟損失。

法院依據(jù)新《公司法》中關于股東出資期限在無特殊情況不得隨意以多數(shù)決變更的規(guī)定，認定該股東會決議內容違反法律規(guī)定，損害了股東乙的合法權益，判決兩次股東會決議無效。這表明，即使是多數(shù)股東，也不能濫用權利隨意改變出資期限等關鍵事項。法律保護股東按照公司章程約定履行出資義務的權利，維護公司資本維持原則，確保公司運營的穩(wěn)定性和可預期性。

律師意見：從股東角度，在公司章程制定和修改時，要謹慎對待出資期限等核心條款，明確約定變更條件和程序。若遇到類似案例中被侵犯權益的情況，應及時尋求律師幫助，通過訴訟維護自身權益。對于公司而言，在涉及股東重大權益變更時，應充分征求各方意見，遵循法律和章程規(guī)定，避免因決議無效引發(fā)內部紛爭。

（二）案例二：決議可撤銷之召集程序瑕疵

B 公司準備變更法定代表人，在召開股東會時，未按照公司章程規(guī)定提前 15 天通知股東丙，而是僅提前了 3 天，且在股東會決議上，股東丙的簽名系偽造。股東丙在得知法定代表人變更后，通過查閱公司檔案才發(fā)現(xiàn)會議通知和簽名的問題，認為自己的股東權利受到嚴重侵犯。

法院審理后，依據(jù)新《公司法》中關于會議召集程序違反規(guī)定股東可請求撤銷決議的條文，支持了股東丙的訴求，認定該決議無效，并要求B 公司撤銷法定代表人變更登記。這警示公司在召開會議時，必須嚴格遵循法定程序和公司章程規(guī)定，任何對股東參與權和知情權的侵犯都可能導致決議被撤銷。

律師意見：股東在發(fā)現(xiàn)自己的參會權利被侵犯時，要注意收集相關證據(jù)，如通知記錄、簽名鑒定等。公司在組織會議過程中，要建立嚴格的流程規(guī)范，確保通知到位、簽名真實有效。一旦發(fā)生糾紛，及時與律師溝通，積極應對訴訟，避免給公司經(jīng)營帶來不利影響。

（三）案例三：決議不成立之簽名偽造與事后追認

C 公司在進行注冊資本變更時，股東丁的簽名被偽造在股東會決議上。但事后，股東丁了解情況后，補簽了一份關于此次注冊資本變更的投資協(xié)議。之后，股東丁又以簽名被偽造為由，要求確認該股東會決議不成立。原來，股東丁補簽投資協(xié)議后，公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，丁擔心承擔更多責任，才試圖推翻之前的行為。

法院審理認為，雖然決議存在簽名偽造的程序瑕疵，但股東丁事后補簽投資協(xié)議的行為，表明其對注冊資本變更事項予以追認，依據(jù)新《公司法》規(guī)定，駁回了股東丁要求確認決議不成立的訴求。這體現(xiàn)了在一定情況下，股東的事后追認行為可以使原本存在瑕疵的決議具有效力。法律尊重當事人的真實意思表示，一旦股東通過行為追認決議事項，就應承擔相應的法律后果。

律師意見：股東在處理公司事務時，要保持誠信，對于自己的行為負責。如果對決議事項存在疑慮，應在事前充分溝通，而不是事后隨意反悔。公司在發(fā)現(xiàn)決議存在瑕疵時，要及時與股東溝通，爭取獲得追認或采取其他補救措施，避免糾紛發(fā)生。

三、如何避免公司決議糾紛

（一）規(guī)范決議程序

提前規(guī)劃會議安排：公司應在計劃召開會議前，根據(jù)法律和公司章程規(guī)定，合理確定會議時間、地點和議程，并制作詳細的會議通知模板，確保通知內容準確、完整。

嚴格執(zhí)行通知程序：按照規(guī)定的通知期限和方式，將會議通知送達每位股東，留存送達憑證，如郵件回執(zhí)、簽收記錄等，以證明通知已有效送達。

規(guī)范表決流程：在會議現(xiàn)場，設置專門的表決環(huán)節(jié)，明確表決方式（如舉手、投票等），確保每位股東都能充分行使表決權，做好表決記錄并由股東簽字確認。

妥善保存會議記錄：會議記錄應詳細記錄會議過程、討論內容、表決結果等信息，會議結束后及時整理歸檔，以備后續(xù)查閱和糾紛處理。

律師意見：建議公司聘請專業(yè)律師對決議程序進行全程指導和監(jiān)督，確保每一個環(huán)節(jié)都符合法律規(guī)定。同時，定期組織公司管理層和員工進行法律培訓，提高法律意識，規(guī)范操作流程。

（二）完善公司章程

細化召集程序：在公司章程中明確規(guī)定會議召集的具體流程，包括通知的發(fā)送時間、方式、內容等，避免出現(xiàn)模糊地帶。

明確表決方式和比例：詳細規(guī)定不同決議事項所需的表決方式（如普通決議、特別決議）和通過比例，確保公司決策的科學性和公正性。

補充特殊情況處理：針對可能出現(xiàn)的特殊情況，如股東無法親自出席會議、委托他人表決的程序等，在公司章程中作出明確規(guī)定。

律師意見：公司章程是公司的“憲法”，應根據(jù)公司實際情況和發(fā)展需求，及時進行修訂和完善。在制定和修改公司章程時，建議由專業(yè)律師參與起草和審核，確保章程的合法性、有效性和可操作性。

（三）加強股東溝通

建立溝通機制：公司可以定期組織股東交流會議，或者設立專門的溝通渠道，如內部通訊軟件、股東意見箱等，方便股東表達意見和建議。

提前協(xié)商重大事項：在涉及重大決策前，公司管理層應主動與股東進行溝通，了解股東的想法和訴求，爭取達成共識，避免在會議上出現(xiàn)激烈沖突。

引入第三方調解：如果股東之間出現(xiàn)意見分歧，難以自行協(xié)商解決，可以考慮引入專業(yè)的第三方調解機構，協(xié)助股東化解矛盾。

律師意見：良好的溝通是解決糾紛的基礎。當溝通無法解決問題時，及時尋求第三方調解，避免矛盾進一步激化。律師也可以在調解過程中提供法律支持，幫助各方達成合理的解決方案。

公司決議糾紛關乎公司的穩(wěn)定發(fā)展和股東的切身利益。在新《公司法》的框架下，無論是公司管理層還是股東，都應深入了解相關法律規(guī)定，規(guī)范公司決議行為，減少糾紛發(fā)生。如果你在公司運營中遇到類似問題，歡迎留言討論，我們一起探討解決方案。

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作者：李武平律師，四川南充人，中共黨員，海南正凱律師事務所支部書記、主任、實習律師指導老師。執(zhí)業(yè)32 年，獲多項省部級榮譽。著有四部詩集，有諸多經(jīng)典案例，律師團隊秉承認真、負責、高效、專業(yè)的辦案態(tài)度，致力于為海南自由貿易港企業(yè)和個人提供專業(yè)法律服務。聯(lián)系方式：0898 - 66661963 。